Het begrip ‘dubbele materialiteit’ is een van de steunpilaren van de CSRD. Interessant daarbij is dat het aspect materialiteit op uiteenlopende manieren te interpreteren is. Dat brengt uitdagingen en kansen met zich mee. Deze komen aan bod in dit artikel, dat afsluit met een aantal tips over hoe om te gaan met dit subjectieve karakter.

Subjectief concept

Wat dubbele materialiteit inhoudt, wordt al op talloze plekken uitgelegd. Zoals in deze ‘Implementation guidance’ van de EFRAG. Daar gaat dit artikel dan ook niet over. De focus van deze tekst ligt op het aspect ‘materialiteit’, in de context van de CSRD. En dan in het bijzonder op de ruimte die wordt gelaten, zowel door de Europese Commissie als door haar adviesorgaan EFRAG, om dit concept op een subjectieve wijze in te vullen.

Dit subjectieve karakter komt onder andere tot uiting in de volgende tekst uit ESRS 1, met de ‘general requirements’ (sectie 3.5, punt 48, op pagina 10 van de Nederlandstalige versie):

“De financiële materialiteitsanalyse stemt overeen met het identificeren van informatie die als materieel wordt beschouwd voor primaire gebruikers van financiële verslaggeving voor algemeen gebruik bij het nemen van beslissingen met betrekking tot het verschaffen van middelen aan de entiteit. Met name wordt informatie als materieel voor primaire gebruikers van financiële verslaggeving voor algemeen gebruik beschouwd indien redelijkerwijze mag worden verwacht dat weglating, onjuiste weergave of versluiering daarvan van invloed zal zijn op beslissingen die deze gebruikers nemen op basis van de duurzaamheidsverklaring van de onderneming.”  

De laatste zin uit dit citaat, dat specifiek gaat over financiële materialiteit, geeft weer wat de kern is van dit artikel. Dit deel heeft minstens twee aandachtspunten in zich, te weten:

1. De term ‘redelijkerwijs’: dit woord wordt op de pagina juridischwoordenboek.nl gedefinieerd als ‘met verstand geredeneerd; billijkheidshalve.’. Zo’n begrip laat nogal wat ruimte voor een persoonlijke invulling.
2. De verwijzing naar het beïnvloeden van beslissingen: als dit ‘met verstand geredeneerd’ vastgesteld moet worden, dat het gedrag van ‘primaire gebruikers van financiële verslaggeving voor algemeen gebruik’ wordt beïnvloed door weglating, onjuiste weergave of versluiering daarvan, dan is daar minstens wetenschappelijk onderzoek voor nodig. Die oorzaak en gevolg relatie is namelijk niet zo maar vast te stellen.

De volgende tekst uit bijlage B van ESRS 1 (KK 2 op pagina 30 van de Nederlandstalige versie) is ook interessant in het kader van het onderwerp van dit artikel:

“Informatie kan een verschil maken bij een beslissing, zelfs indien sommige gebruikers ervoor kiezen om daarvan geen gebruik te maken of daarvan reeds kennis hebben uit andere bronnen. Duurzaamheidsinformatie kan een impact hebben op beslissingen van gebruikers indien deze informatie voorspellende waarde, bevestigende waarde of beide heeft. Informatie heeft voorspellende waarde indien deze kan worden gebruikt als input voor processen waarmee gebruikers toekomstige uitkomsten voorspellen. Duurzaamheidsinformatie hoeft geen voorspelling of prognose te zijn om voorspellende waarde te hebben, maar heeft juist voorspellende waarde indien gebruikers die benutten om hun eigen voorspellingen te doen.”

Dit is een aantal fascinerende zinnen bij elkaar. Zoals het eerste deel: “Informatie kan een verschil maken bij een beslissing, zelfs indien sommige gebruikers ervoor kiezen om daarvan geen gebruik te maken….”. Wat wordt hier nu precies mee bedoeld? Dat het zien van de betreffende informatie het gedrag van de gebruiker die hier niets bewust mee doet wel onbewust beïnvloedt? Hoe kunnen organisaties dit beoordelen, bij het vaststellen welke ESG thema’s materieel zijn? Dat is haast een onmogelijke opgave. Zeker voor de wat kleinere ondernemingen, aan de onderkant van de criteria die bepalen of een bedrijf wel of niet CSRD plichtig is.

Zowel een uitdaging als een kans

De gegeven voorbeelden illustreren dat de CSRD een ‘principle based’ richtlijn is, en niet ‘rule based’ is ingestoken. Deze laatste benadering tracht door zoveel mogelijk regels het gewenste gedrag te bevorderen. Bij de eerste en dus gekozen vorm gebeurt dit juist door weinig regels maar met een focus op relevante principes. Het begrip dubbele materialiteit is zo’n principe.

Het subjectieve karakter van het begrip materialiteit creëert vooral een uitdaging voor de partijen die straks assurance moeten gaan geven over de duurzaamheidsrapportages. Want hoe kun je, bijvoorbeeld als accountant, een oordeel vellen over een begrip dat zoveel ruimte laat voor wisselende interpretaties?  Hoe kun je straks bestrijden dat iets door een organisatie als materieel wordt beschouwd?

Het mooi aan de ruime definitie van materialiteit is dat het veel ruimte laat voor een invulling die goed past bij de specifieke situatie van een organisatie. De Europese Commissie heeft namelijk niet de illusie gehad dat zij op afstand kunnen bepalen, voor alle organisaties die binnen de scope vallen van de CSRD, op welke thema’s zij het grootste verschil kunnen maken. Zij hebben zich geconcentreerd op het proces dat organisaties dienen te doorlopen om dat zelf vast te stellen. Enerzijds een bewonderenswaardige keuze. Anderzijds maakt het dit voor veel organisaties een stukje complexer om te voldoen aan deze richtlijn.

Als afsluiting van dit artikel daarom drie tips over de omgang met het begrip materialiteit in de context van de CSRD:

1. Benut de ruimte: nergens in de CSRD of in ESRS 1 staat een ondergrens voor het aantal materiële thema’s dat uit de dubbele materialiteitsanalyse (DMA) dient te komen. Grijp die kans om bij de vervolgstappen focus aan te brengen op een beperkt aantal thema’s. Hoe meer materiële thema’s je kiest, hoe meer werk dat namelijk oplevert bij de vervolgstappen, zoals de gap analysis en het opstellen van de actieplannen. Kies een aantal dat het beste past bij de fase waarin jullie organisatie zit. Een aantal dat jullie in staat stelt om zo effectief mogelijk te werken aan het realiseren van het doel waar het echt om gaat: het verduurzamen van de waardeketen waar jullie onderdeel van uitmaken.
2. Vraag het aan jullie stakeholders: ook bij dit onderwerp is de kans levensgroot dat er allerlei aannames worden gedaan over informatie die het gedrag van stakeholders wel of niet beïnvloedt. Veel sterker dan het doen van aannames is het toetsen ervan, door in gesprek te gaan met de gebruikers van die informatie. Vraag het ze gewoon, welke informatie van invloed is op hun beslissingen. Hierbij speelt het aandachtspunt van keuzes die onbewust worden gemaakt. Om echt waardevolle inzichten te krijgen over de wisselwerking tussen informatie en gedrag is uitgebreid wetenschappelijk onderzoek nodig. Een mooie vervolgstap zou dan ook zijn om met een aantal ketenpartners, of vanuit jullie branchevereniging, onderzoek uit te laten voeren naar dit onderwerp.
3. Leg het uit en vast: om straks assurance te kunnen krijgen over het ‘CSRD proof’ duurzaamheidsverslag is het van belang dat jullie kunnen uitleggen waarom jullie welke keuzes hebben gemaakt. De assurance verlener zal, naar alle waarschijnlijkheid, vooral een controle gaan uitvoeren over het proces dat jullie hebben doorlopen en de mate waarin jullie de uitkomsten hebben vastgelegd. Dat deel is namelijk makkelijker vast te stellen dan het vormen van een oordeel over subjectief begrip als materialiteit, zoals het in de CSRD wordt gehanteerd.

Heb jij een andere kijk op de interpretatie van het concept materialiteit, zoals bedoeld binnen de context van de CSRD? Of heb jij ook tips over dit onderwerp? Dan nodig ik je van harte uit om die met mij te delen, via petrosjan@csrd-collectief.nl Het uitwisselen van perspectieven en ervaringen is namelijk een van de belangrijke doelstellingen achter ons collectief. Om elkaar zo te helpen bij het implementeren van de CSRD.